深刻!一个投行人眼中的万科收购战

文:让人受难的人睡在跑道入口
接管紧缩,每个提供资金的银行的事情都在降下。,让人受难的的巨型的也堕入了忙碌的任务偶然。,在闲散使锋利。算是有工夫再次展翅飞过,谈一谈万众瞩有意硼替佐米旧称PS-341收购战。
2015年12月19日,暂时平静后的Vanke,让人受难的臣民的怪人一节,被情人称为最好的有一天。再次与你分享:
交谈不可一世的宝藏,Vanke停了着陆。我以为不起来了。,Vanke悬架的真正有意是什么?青红皂白开着的发行还青红皂白开着的发行?,哪里能找到200亿的真金?免得是重组。,他们的资产是谁的?一旦宝能放映暂时分配,王士禛是做等等?

忆及左右,我穿透某物窗户看远方的雾霭。,不由自主。此刻,黄莺的斑斓女声在耳边响起。,从一千个的构想感觉我:“旅客们,界石是燕郊,请把无用的物或人拾掇好,下车。……”
时隔半载,分阶段实行达到目标差不多成绩已被暴露。。2016年6月18日,硼替佐米旧称PS-341公报重组放映,硼替佐米旧称PS-341拟向深圳地铁发行分配购买行为前海国际100%股权,456亿元的价钱,重组使完满后,深圳地铁将发作洛杉矶。
竟,你如果住在休闲健身地核、在将存入银行街任务,依然住在东莞、在Fukuda,深圳,CBD任务,支持物都该当关怀这场收购和平。。它竟发作柴纳版的RJR雷诺纳贝斯克公司收购战。


——后者在并购史上取慢着本人文豪。,被写为跑道入口的让人受难的人,而且拍摄了这部影片。。直至昔日,美国差不多经济的新闻专科学校、法学院认为这是先生课题的文豪案件。。
故此,硼替佐米旧称PS-341收购战——附近在发作的历史,值当你睬。。可供课题之用,供应力,为了妹子,写一本书,影片胶片,你也可以在多功能的性大学里教学。。
股权证券上市的公司收购战,玩是提供资金的银行的科技战,划一也附近划一战,柴纳特别民情,这是其向后的好的资源的率直的竞赛。。王士禛的情人圈,Huarun白色央企的个性,变灰暗艰深晦涩的宝藏,它率直的血统以下几点:

1、事业战:单方都利用柴纳最专业的机构。,其攻防战在杂多的专业成绩上值当;

2、划一战:王士禛扩大,华润定重,宝藏可以检。单方争辩的谋略与得失,感觉误卯者;

3、救济金空军大队站:三方记忆巨万,引领学院、海量媒体数据是敏捷的的或被动语态的。,柴纳社会主义上演的普通描绘、众生相,使成为一体蔚为大观。

包孕:有大量的专门知识的院士,无干的说闲话和得到的孤独心、公平地小隔间海量媒体数据大诗集,试图让本身发作本人孤独的大IP运营商。
这是最好的时间。这是最坏的时间。天下汹汹,瓦釜雷鸣,我们家快要不可闻真正的嗓音。。

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(1)宝藏零碎的无论哪个时分筹集某人的地位都是一次购买行为。,将模型其持若干整个硼替佐米旧称PS-341分配锁定期延伸12个月。
2016年7月4日,Vanke简历。宝钢公司记忆部继续增持两需求,本钱超过15亿元。这平均数,宝能系总结持若干硼替佐米旧称PS-34125%分配到来12个月内不得发表。
保安的法学家熟虑,因鲍不克不及追求Vanke的把持,不调解购买行为Vanke,故此,不快用于购买行为者持若干12米股权证券。,并认为Vanke简历后宝能那就够了发表其所持硼替佐米旧称PS-341分配。
令人遗憾地,专家院士的看法是逆的。。仅仅说,股权证券上市的公司收购系统曲折道路的窘境,又本人事故。
范围证监会的中间定位成绩和答案,为出资者收购股权证券上市的公司分配发作最大的SH,也该当逗留收购人所持分配“在收购行为使完满后的一打的月内不得让”的分类。故此,在Vanke复职先发制人,宝成可以发作Vanke最大的隐名。,怨恨不到30%,但它早遵守了收购的清晰度。。
其次,证监会对收购行为的看法一向是GA的行为。。给予财富的无论哪个时分增长,都属于粘牢把持权,契合收购的清晰度。
Vanke简历后,宝藏可以陆续包括高音的天和最末一天筹集某人的地位,这平均数宝钢公司持若干硼替佐米旧称PS-341分配鄙人本人12年不克不及缩减。。
2016年7月7日,BAO再次颁布发表好的和国际相干杂耍的条流言蜚语,到来一打的月的应用有特殊教育必要,消息出版工作人不熟练的除掉FFT的可能性性。
让人受难的臣民的后悔下面的神情。
(二)Vanke简历后股价继续下跌,罪可以归咎于珍宝吗?、Huarun的狙击兵在重组放映?
硼替佐米旧称PS-341独董华生在《我为什么不支持华润风景(上)》中说: 我最殷勤的是中小出资者的救济金。。免得深圳地铁重组放映被回绝,Huarun缺少招引人的资产注射或另一边选择。,这将模型股权证券价钱大幅下跌。,伤害宽大中小出资者的救济金。Huarun在这方位有什么受伤的吗?
华生的应用有特殊教育必要顶点地给错误的劝告。,如同是一笔给予财富、Huarun支持重组放映将模型Vanke的大下特下。。
A股出资者早熟习股市大浪。但重组后的单边市面没什么老是真实的。,偶然呈现非正则位置时。见下图:

Vanke悬架期,2016岁岁初,大盘子掉得很快。。Vanke简历后补跌是必定的,无论哪个重组放映都是用完的的。白痴,免得华为借Vanke,它可能性是本人非正则。。
硼替佐米旧称PS-341股价与上海股权证券目录、同呼喊公司的大开端,就在2015年11月,鲍可以在硼替佐米旧称PS-341拿一份。。无宝,硼替佐米旧称PS-341的价钱缺少高涨。,称谓宝能为硼替佐米旧称PS-341的重视探测器没什么为过。
方面位,Wahson condemns Huarun以股价下跌为说辞,方面位,它鼎力助长硼替佐米旧称PS-341的股权证券固定价格。。我岂敢说它的虚假。,但其逻辑的裂痕、驳斥是不问可知的。。

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(三)从筹集公司业绩的角度,质疑问难股权证券上市的公司发行股权证券购买行为实体的重视。
硼替佐米旧称PS-341收购战,很多人只考虑到隐名间的比赛甚至八卦,但对重组放映A的重视缺少大洋的质疑问难。。
从公司执行的角度看,硼替佐米旧称PS-341在前海上市100%股,公司的报告获益可能性无法利用,公司每股进项该当冲淡是总会发生的的。,完整地不契合隐名的救济金。。
A股股权证券上市的公司在抢夺要紧人物资产重组。,股权证券市面回复后,股价也高涨了。,材料缘故是公司的报告获益可以筹集某人的地位AF。,增厚公司每股进项,筹集股权证券价钱,推隐名重视。材料缘故是:

方面位,未上市资产的价钱在双轨制。股权证券上市的公司的市盈率普通超过30倍或高的。,它经过发行股权证券获慢着不到15倍的进项。,白痴可以筹集每股进项。

另方面位,过来几年,股权证券上市的公司因狂怒收购轻资产C。,范围事业心报告准则,多功能的本钱超过可识别净资产的公允重视,友好在到来一年的次不喜欢分期偿还。。

是你很说的嘛!报告处置的出狱:,标的公司条例定日记上实现预期的结果的净获益快要一如既往地表现于重组使完满后股权证券上市的公司的合日记。只,实体业,是你很说的嘛!估值与报告处置的双重用魔法变出。
 
方面位,近日几年中,跟随宏观经济下滑,实体二级市面的估值是PE不然PB,一向在低位,模型一、二级市面估值套利填空处最小。
另方面位,更为要紧的是,实体事业心属于重资产呼喊,其主要资产是库存(粪尿)、打开本钱),增额也主要出生于股权证券的增额。。库存评价办法,它如果是一种猜想的开展办法,硼替佐米旧称PS-341的静态剩余法,其主要思惟是评论打开ACC后的总现钞流入量。,减去打开总本钱,无库存的公允重视。范围《事业心报告准则》触及MER的分类,重组使完满后,股权证券上市的公司OBT的股权证券。

故此,在批改公司的流言蜚语测量,或许净获益很多,收益资格更强的,但合日记的净获益可能性微少。。
你完整听到了吗?不要归咎于本身,甚至大约实体公司的高管,论报告对同样的事物资产换得的意思。
精巧的类比,A有100亿元的一片地,到来的更多的开展是50亿元,200亿销货收益,公司的净获益是50亿元。,鉴于授予打开法,粪尿的公允重视是150亿元。。授予B公司以150亿元的公允价钱收购了A公司100%股权,在B公司的合日记中,粪尿的论文重视,到来50亿元,销货收益200亿元,B多功能的日记中考虑的净获益为零。。
故此,我们家可以一下子看到,自2013年9月证监会重启实体呼喊股权证券上市的公司的再融资、自要紧人物资产重组较晚地,可是两种位置下股权证券上市的公司购买行为实体资产,本人是壳。,二是大隐名的资产注射,同呼喊快要缺少合。。
现钞收购在实体资产中很共有权。,因每股进项不熟练的被冲淡。免得股权证券流行发行,合日记的程度不熟练的筹集某人的地位净获益。,也模型了资金存量的筹集某人的地位,每股进项总会发生的地被冲淡。。
前海国际的主要资产是两块地。。故此,华润评论Vanke重组放映将冲淡隐名,它做错对无论哪个股权证券上市的公司股权证券发行的普通评论。,实体业是具有特别意思的。
要紧的是要睬,这次重组的买卖他方深圳地铁空军大队在向标的资产前海国际注射两块粪尿时的开价总结约为225亿元。论前海的贸易支出差额,是你很说的嘛!两块粪尿的重视约为455亿元,重组的固定价格。

模型是你很说的嘛!差数的缘故,方面位,对我国税收收益谋划的有意停止了评论。;再者方面位,它考虑了重组报告师供养A的实践情形。。
故此,到来前海国际自己日记的净获益与其为股权证券上市的公司合日记创造的净获益不熟练的差生实体差数。为了Vanke,经过重组筹集到来报告获益,关头是使变弱前海国际资金的固定价格,使变弱前海国际两片网络的携带本钱。
只,董华胜说,这两块粪尿的估量是高价的。,我做错底细人士,无法断定,我认为价钱是主要的成绩。,因这是本人巨万的战术交情。。
讲真,让人受难的的和尚确实地不蛇蝎心肠的看华生的救济金账目。,但无意中违背了股权证券上市的公司董事们的用功的。、精确工作的呈现。

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(四)硼替佐米旧称PS-341重组打算由证监会复核?
硼替佐米旧称PS-341收购前海国际没什么调解要紧人物驴,不计因它触及发行股权证券作为支出的实行,要紧人物资产明智地使用行政办法的触及分类,流行柴纳证监会行政许可。
现时,局外人沉浸于董事会和隐名的前戏,我们家忘却了柴纳证监会的审察是热潮。。免得证监会回绝重组,硼替佐米旧称PS-341明智地使用层放映引入地铁空军大队白武士。
很,Vanke经过证监会重组放映的可能性性是多少?
《要紧人物资产重组明智地使用办法》第43条是常常被证监会征援用以回绝重组的畸形条目。四分之一的十三的条目,股权证券上市的公司发行分配购买行为资产该当“宽敞的阐明并出版这次买卖欢心筹集股权证券上市的公司资产品质、利用公司财务状况,筹集公司收益资格;欢心股权证券上市的公司缩减相干买卖,变强孤独心。。
率先,前海国际的主要资产是地铁注射的两块粪尿。,进化用地放映许可、进化放映许可和进化工程许可缺少。既缺少历史也缺少完成,他年必定会有遗失。。再一次,前海国际是本人简略的实体一件商品公司。,打开和欺骗后缺少可继续明智地使用。
其次,地铁空军大队不计前海国际,在深圳的另一边地区,它依然从实践情形体打开B。重组使完满后,作为高音的大隐名,麦德龙空军大队与股权证券上市的公司欺骗竞赛性的事情,调解管排间的竞赛。
故此,免得除掉另一边排解等式,证监会只依靠法度条文和审计实行。,回绝Vanke重组属于本人概率事变(可以一下子看到柴纳证监会相似买卖的审计记载)。
白痴,Vanke的重组受到了极大的关怀。,顶点地规买卖。免得宝能、华润未能在隐名大会上弄清重组展现,烫手甘薯到证监会手中,让人受难的和尚如同听到了不计其数的草泥马的嗓音。。
(五)华润、宝能、深圳地铁缺少必须先具备的发作Vanke的实践把持人。
尽管不愿意华润、宝能、深圳地铁,也缺少必须先具备的发作Vanke的实践把持人。。
无他,同性竞赛尓。除非华润把华润放在地上的,或宝藏记忆、深圳地铁把所若干实体事情归入Vanke。。
让人受难的臣民的是可以必定的,是你很说的嘛!展现达到目标无论哪个本人,要比Vanke更难发作Vanke的主席。。
(六)包罐、Huarun如果调解划一行为人?
率先放映宝藏记忆、Huarun是华生坚持不渝的运营商。后王石在硼替佐米旧称PS-3412015年度隐名大会上再次放映这种可能性性。最末,莱特类似的Vanke最大白痴隐名刘元胜。
这样,2016年6月27日,深圳保安的买卖所的快速反应,查问Huarun、鲍打算调解划一的人。
又来牌前,华润及其共同工作人士保留Vanke分配;宝贝及其整个行为者保留硼替佐米旧称PS-341分配。单方保留超过30%的分配。
范围《收购明智地使用办法》出资者保留股权证券上市的公司分配的级别该当与其划一行为人合计算。出资者持股30%多家股权证券上市的公司,无免去,应由求婚收购的方法筹集某人的地位。。故此,Huarun和鲍一高级的划一行为人,此中股价高涨已发作实践情形,单方应将持股级别减至30%以下。。
当王士禛插脚隐名大会时,他震怒。、当Huarun模型划一的行为相干时,让人受难的的臣民的蛇蝎心肠地戏弄它。。因,不计挫败大众风景,它不熟练的对利用王士禛的地步起无论哪个功能。。
购买行为明智地使用办法八十分之一三的节分类。不恝于怀,这是领会,因只问相反的给做防护处理,依然可以被认为是划一的。。故此,在日常监视中,将两个不在率直的持股相干或许亲属相干的出资者认定为划一行为人的成概率极低。
宝能与Huarun日常事情的共同工作,甚至对罢免王石等董事投资终止共识,不会有的性被认定为划一行为人。。宝能、华润大律师可以用这样的相反给做防护处理授予取消。,比方,Huarun的实践把持人是国务院国资委。,宝的实践把持人可以是白痴的姚振华。,国务院国资委为什么要与本人士兵地核协调划一

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(七)孤独董事张丽萍的闪躲是合法的吗?
张丽萍是硼替佐米旧称PS-341大战中最穷困潦倒的人。。
他在硼替佐米旧称PS-341董事会召集次本人打电话敏捷的问闪躲,简直是侮辱Vanke或Huarun的明智地使用,不使不快方面。
他可是想发作本人不激动的的人。
没忆及,他的闪躲,它原因了学院最保暖的的议论。。

张丽萍的闪躲,扩大的成绩包孕:
1、触及董事的闪躲开票,参加董事的人数包孕分母吗?
老实说,那时刻我真的不蛇蝎心肠的一下子看到警察队课题法度争辩。。
作为本人简略但不粗犷的提供资金的银行外来员工,仅仅凭记忆断定。公司条例或许公司条例分类,董事会决议案须经无干联相干的董事半个的(或许三分之二)超过经过。免得相干董事包孕在分母中,授予撤销开票的副董事人数超过半场。,相干买卖来世不熟练的经过董事会决议案。
这不好笑吗?
因而,答案是,撤销开票的相干董事不包孕在DeNOMNA中。。实践情形上,7月4日华润公布的专家风景并未被使纠缠内脏。,只关怀下本人成绩。
2、孤独董事张丽萍该当撤销开票吗?
2016年6月17日,Vanke公报的董事会决议案,张丽萍撤销开票的缘故是,因张丽萍的在黑市上卖安排组织在与Vanke成功越过。,向大后方发表巨型经济的新闻物业一件商品,潜在抵触与救济金抵触,因而应用闪躲开票。
乍看在昏迷中,张丽萍闪躲说辞不宽敞的。
率先,缺少法度,孤独董事保留单位不克不及与股权证券上市的公司相干。其次,一旦发作是你很说的嘛!相干买卖,既然孤独董事在相干买卖中撤销开票,摈除在股权证券上市的公司的无论哪个买卖中闪躲投票权。
Huarun专家建议的焦点也。,因对方是地铁空军大队。,张丽萍和地铁空军大队经过缺少中间定位性。,故此张丽萍缺少法定的位置必要撤销。。
深圳重组询价函的第本人成绩,即是使用着的张丽萍的闪躲投票权成绩。那是大律师的论点。:

1、布莱克矿石把Vanke卖给了柴纳的几家购物地核。。“这次买卖引进地铁空军大队对硼替佐米旧称PS-341执意其实行从国际公约的住处打开商向城市成套帮助者这一要紧事情构象转移的运气,买卖使完满后,Vanke必要提高买卖。、明智地使用资格。”

故此,“张利平孤独董事认为从经济的新闻逻辑上看这次买卖的经过与否可能性使发生黑石经济的新闻收购项有意经过与否,张丽萍孤独董事的孤独经纪断定。”

2、范围深圳STO上市分类的分类,相干董事包孕“柴纳证监会、可能性受惠普孤独经纪断定使发生的人。”

3、故此,张丽萍的闪躲契合法度的分类。
高音的有些是实践情形有些的缘故。。因黑石想把百货商店卖给Vanke,Vanke收购的资产包孕经济的新闻物业的开展。、明智地使用,很张丽萍堕入了救济金抵触?

超过缘故如果发觉,我认为这是个好主意。。我心达到目标真实收益额是:1、大律师为什么能走很远?二、我很难说服我。。
(八)如果正确不复兴获益共同工作社的买卖放映?
范围硼替佐米旧称PS-341公报的重组放映,在重组中,地铁空军大队未作无论哪个获益编造。。
这是本人极不寻常的买卖署。。
白痴,范围最新修正的要紧人物资产明智地使用办法,借壳、超过大隐名资产的要紧人物资产重组,获益编造承兑做错命令的的。
无论若何,左右原理很引人注意。,事实是残忍的。。
在实践买卖中,买卖所或证监会总会表达或露口风单方的演唱会。。这已发作资金市面中介安排组织的一种呼喊感觉。。
故此,Vanke改革展现中缺少安排救济金编造机制,缺少对柴纳证监会终极赞同的至诚。
白痴,实体呼喊的救济金编造机制更具条。因可是在房间里才干断言收益。,实体事业心的收益动摇较大,缺少承兑每年实现预期的结果净获益,但通常在使完满承兑后实现预期的结果获益评价。。

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(九)硼替佐米旧称PS-341收购战本质上欢想到小隐名的救济金。
让人受难的的臣民的近日在看美国担任《数十亿的猛然震荡》。,它高级的使解毒者后头地的冠美国户外。。中文翻译为《给予财富和平》,我认为它该当被翻译成华尔街徐翔和他的英勇营生。,因左右人是本人顶点激进的的对冲基金的创始人。。
在必然浓度下,那人事栏找到了一家工业食品的公司。。公司产品品质下滑,明智地使用本钱高。CEO是创始人家族的两代人,对它充耳不闻,既然迂回地公司的士兵平面。天哪基金募集两级市面股权证券收购COM股,而且问预董事会,重生首席执行官,像这样筹集公司的经纪业绩。
这种出资者在美国市面高级的敏捷的。 Investor,越来越遍及。它在的重视,经过收购两个杠杆来使发生公司管理。,筹集公司业绩。
Activist Investor与20世纪80年头“跑道入口让人受难的人”时间的杠杆收购在要紧人物差数。酒吧收购,私募基金将高背债的收购提供与被收购公司吸取合,背债率高的公司。,使枯竭其现钞流。支出昂扬的罪本钱,在使完满酒吧收购、资产发表和作为正式工作人员的经济衰退后。
杠杆收购是声名狼藉的的。,只人士 出资者可以最大限地筹集隐名的重视。
回到硼替佐米旧称PS-341收购战。
眼前,实体股权证券上市的公司具有更多的THA市面重视。、保利降临、发牌人蛇口与绿地。因后二者在马上的未来早重组。,我们家只对比地Vanke的历史、Pauli房产的市面重视:

2008年较晚地,Vanke的市值在表面之下Pauli的两倍,直到2015年11月,宝藏可以开端购买行为Vanke,Vanke的市面重视再次发作保利降临的两倍多。
白痴,市面重视可是隐名重视的一有些。只,从重视角度看,作为促使自由竞赛的市面经济的信徒,我们家白痴希望的东西越来越多的竞标买卖发作。,大隐名继续压力与股权证券上市的公司管理,助长事业心经纪业绩的筹集。
(十)王士禛的支持物。
股权证券上市的公司收购战,这不仅仅是附近法度战,这也附近划一战。。
在硼替佐米旧称PS-341收购战中,和平各当事人都交谈着区分的划一。。
Huarun是中事业心,继承市面对国有事业心的白痴回避。包可以是民营事业心,早被海量媒体数据塑模型潮汕蘑菇形草帽谁有O。王石,这是本人良好的公司管理制作模型。,但她和田小姐的婚姻生活却遭到了读者的恶感。。
故此,论划一战的作风,三大家族有各自的优势:王士禛扩大,华润定重,宝藏可以检。
率先,说Huarun。华润的划一战谋略执意缺少谋略。堂堂央企,轻举妄动。本人或两个应用有特殊教育必要偶然经过公司的大众公布。,大有些工夫供养沉默。
又一次,珍宝可以。争辩的最大作风是淫秽。。鉴于市面对其基金来源及其历史的疑问,集中的时分,鲍可以检。。但搜索光点是,一旦Vanke呈现了本人逆,即时,我们家将依照本人相当开着的的技术应用有特殊教育必要。,强投机贩卖。
再一次,王石、田小姐在人事栏操守上有大约缺陷。,它将打破大约不为人知的微信大众号码。。这些公共号码公布的消息如果与宝E触及,顶点地暧昧。。
最末,王士禛。
不得无可奉告,王士禛在里面很知名。,它联欢了大量的的情人圈。。
硼替佐米旧称PS-341明智地使用层已公布在室内使用的文学,需要我们家做错资金的奴隶,不隐瞒的了划一战的基调。这样,王士禛的情人圈摆脱了。
比方,前海量媒体数据大佬秦硕。人类统计资料,自硼替佐米旧称PS-341收购战突发较晚地,秦硕先后写了6篇文字。,为了我的情人王士禛的平台。他写了《万宝华之战》。,分类告知分类。,说只话锋金太令人畏惧的了。,文豪私人所有制的认知拘囿。
秦硕教导着的出言显然吓坏了我。,我甚至缺少使完满他写的那篇文字。。我猜度,再往下看,他可能性援用《资金论》和《共产主义宣言》。。
董华胜,Vanke的一位教导着。上海保安的报早写了4篇文字。。当我读他的文字时,我认为他在听写测验。、新闻工作者率直的记载,因这篇文字盛产了记忆运动的作为示范。,后头他才变卖,这篇盛产生气的文字是他本身写的。。
当他在第三篇文字的终结一下子看到他时,他说:某些人批判。,缺少工夫回应,因而这篇文字如同还要再继续一节工夫。,我被动乱深深动乱撼了。。他的四分之一的篇文字的在上加标题是大隐名是股权证券上市的公司的专卖的。
不计下面的情人,王士禛,显然,主流财经海量媒体数据也被添加了。。

一位著名的海量媒体数据人也写了一篇评论。,它高级的王士禛做错姚振华的公务员。
宝藏可以花400亿,现时连硼替佐米旧称PS-341的董事会座位也缺少取消。,鲍若何发作Vanke的主人、王士禛是方法发作姚振华的公务员的?

我以为完全不懂。你想理解吗?

本文作者:让人受难的人睡在跑道入口,从大众号码转载:MergerSchool。点击喊出名字以寻找左下角宣读原文和CON。


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